什么是股权转让？股权转让的流程是什么？

　　什么是股权转让？股权转让的流程是什么？股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。在下文中为你详细介绍股权转让的法律知识。

　　股权转让概念

　　股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

　　股权转让包括权属的转让和权能的转让两部分。 有限公司的股权权属包括出资证明书、股东名册、工商注册登记文件。

　　出资证明书是公司向其股东签发法律文件，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的股东身份证明，是股东对公司的权利证明。股份转让后，公司应当收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书。

　　股东名册是有限公司持有的记载其股东名单的书面文件，股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所、受让的出资额记载于股东名册。

　　出资证明书和股东名册都是公司内部的文件，工商注册登记文件是具有公示公信力的股东身份和权利的法律文件，对外具有对抗第三人的权利，工商登记变更并非股权变动的要件，也并非股权转让合同生效的要件。

　　股权转让程序

　　一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　二、聘请律师进行律师尽职调查。

　　三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

　　四、 出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

　　五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

　　六、 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。 其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　七、 出让方召开职工大会或股东大会。 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。 有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

　　八、 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

　　九、 出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

　　十、 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

　　十一、 到各有关部门办理变更、登记等手续。

　　股权转让的材料

　　一、出让方企业股权转让申请书及主管部门批复；

　　二、股权转让合同书；

　　三、出让方企业职工代表大会（集体性质）或股东（董事会）决议；

　　四、股权变动的公司股东（董事会）决议；

　　五、原公司章程；

　　六、验资报告或评估报告；

　　七、出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件、身份证复印件；

　　八、授权委托书（转让双方）

　　股权转让协议书（参考文本）

　　转让方： （公司）（以下简称甲方）

　　地址：

　　法定代表人： 职务：

　　委托代理人； 职务：

　　受让方： （公司）（以下简称乙方）

　　地址：

　　法定代表人： 职务：

　　委托代理人： 职务：

　　公司（以下简称合营公司）于

　　年 月 日在       市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币

　　万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。

　　2、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次（或一次）支付给甲方。

　　二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

　　三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

　　1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　四、违约责任：

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　五、协议书的变更或解除：

　　甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

　　六、有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由　　 承担。

　　七、争议解决方式：

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□ 向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会在深圳进行仲裁；□ 向有管辖权的人民法院起诉。

　　八、生效条件：

　　本协议书经甲乙双方签字、盖章并经     市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、    市公证处各执一份，其余报有关部门。

　　转让方： 受让方：

　　年 月 日